大事件]茂业物流:拟进行重大资产重组所涉及的注入资产—广东长

  第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ......................................... 2

  第二部分 关于进行资产评估有关事项的说明 ..................................... 3

  第三部分 资产核实情况说明 ................................................... 4

  一、评估对象与评估范围说明 ......................................................... 4

  二、资产核实总体情况说明 ........................................................... 5

  三、资产核实结论 ................................................................... 7

  第四部分 资产基础法评估说明 ................................................. 8

  一、流动资产评估说明 ............................................................... 8

  二、机器设备评估说明 .............................................................. 10

  三、负债评估说明 .................................................................. 17

  第五部分 收益法评估说明 .................................................... 19

  第六部分 评估结论及其分析 .................................................. 20

  一、评估结论 ...................................................................... 20

  二、资产基础法评估结论与账面值比较变动情况说明 .................................... 21

  三、特别事项说明 .................................................................. 21

  本评估说明仅供本评估行为主管部门、评估行业主管部门及委托方和被评估单位

  审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用,非为法律、行政法规规定,材料的全

  根据国家资产评估的有关规定,该部分内容由委托方及被评估单位共同撰写,具

  本次评估对象为茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注入资产—

  广东长实通信股份有限公司之长期股权被投资单位—河南乐通电子信息网络技术服务

  本次评估范围是河南乐通电子的全部资产和负债。于评估基准日2014年12月31日

  的总资产账面值为1,179.91万元,负债总额账面值为33.09万元,净资产账面值为

  评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产,其中流动资产包括货币资金、其

  以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致,并经

  华普天健会计师事务所审计,但未单独出具审计报告,审计后报表由企业签字盖章确

  车辆有34辆,其中2辆车坏无电瓶尚未维修外,其他车辆均在正常使用;电子设备

  主要为办公用电脑、空调(柜机)及天馈线测试仪等,由于公司成立时间较长,部分

  在进入现场核实前,成立了以现场项目负责人为主的资产核实小组,制定了现场

  核实实施计划,项目组分为机器设备小组和财务小组两个小组分别就企业的资产、负

  自2015年1月18日至1月20日,评估组对申报委估的资产进行了核实和现场勘察,

  前期评估人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估机构提供的“资产评估

  申报明细表”填写要求、资料清单,细致准确地登记填报,对被评估资产的产权归属证

  评估人员通过翻阅有关资料,了解各自评估具体范围及对象。然后仔细阅读资产

  依据企业的生产经营情况,对申报资产进行现场勘察和了解。对历史数据主要根

  根据现场实地勘察情况结合企业的相关管理报表,进一步完善资产评估申报明细

  表,并向企业财务人员了解财务核算方法、向经营管理人员了解生产经营状况、向财

  对评估范围的车辆、电子设备等资产的产权情况进行调查核实,以做到评估范围

  内资产的产权清晰。对主要资产,评估人员通过核实资产的购臵合同或协议、相应的

  在核实工作中,我们针对不同的资产质、特点及实际情况,采取了不同的核实

  对车辆的核实,我们取得车辆行驶证复印件,核实产权、购臵日期和使用日期,

  并采用抽查的方式与行驶证原件和原始购臵进行核对。然后向车辆管理人员了解

  车辆的已行驶里程数、使用和维护保养情况,并对全部车辆进行现场勘察。在对车辆

  对电子设备的核实,主要为①核查实物,即根据清查评估明细表所列项目,查对

  设备编号、确认有无此设备,同时按设备上的铭牌核查设备名称、型号、规格、制造

  厂家、制造年月。②产权核查,对一些价值相对较高的电子设备,主要通过查阅原始

  入账凭证、购臵或采购合同等依据;③调查了解实际技术状况,检查有关技术文

  (1)非实物流动资产的核实:评估人员主要通过核对企业财务总账、各科目明细

  账、会计凭证、银行对账单、余额调节表、相关业务合同、借用审计机构的询证函、

  审计师的审计报告以及向企业业务人员进行访谈等资料和程序对非实物流动资产进

  (2)负债的审核:主要调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相关业务合

  同、相关税金的纳税申报材料、相关费用的计提依据及标准、查阅该公司与债务人的

  余额对账单、款项的支付结算情况、审计师的审计报告以及向企业业务人员进行访谈

  等资料和程序。并重点向财务或相关当事人了解申报评估的应付款项是否为基准日实

  公司拥有车辆34辆,部分车辆无偿供母公司广东长实通信股份有限公司河南分公

  司维护线路使用,因其车辆分布范围较广,部分车辆未进行现场盘点,评估人员通过

  评估人员经履行以上评估核实程序,评估人员对委估资产和相关负债情况有了比

  较全面的了解。评估基准日企业的资产负债表、利润表和流量表及会计报表附注

  经过华普天健会计师事务所审计,但未单独出具审计报告,审计后报表由企业签字盖

  章确认。核实结果与被评估单位所申报的资料一致,实物资产管理维护良好,可正常

  企业申报的流动资产包括货币资金、其他应收款。上述资产在评估基准日账面值

  对企业评估范围内的流动资产构成情况进行初步了解 ,向企业提交评估资料清单

  和资产评评申报明细表示范格式,按照资产评估规范的要求,指导企业填写流动资产

  1.核对账目:根据企业申报的流动资产评估明细表及各项资料,首先与企业的资产

  负债表核对,相应科目使之相符。然后与财务仓库台账核对,凡有重复申报、遗漏未

  报、错报的项目由企业进行修改或重新申报,做到申报数据线.现场查点:评估人员、企业实物管理、财务等部门的有关人员,对评估基准日的

  2.遵照国有资产评估管理办法和《资产评估准则——企业价值》的相关规定,采用

  (1)库存账面值580.26元,为存放在企业财务部门的人民币。评估人员在公司

  出纳员的陪同下,对库存进行了监盘,并采取盘点倒推方法验证基准日余

  额,并同基准日的日记账和总账账户余额核对的方法确认评估值,以账面值

  (2)银行账面值55,233.92元,为该公司在中国建设银行花园路支行和中国招商

  银行农业路支行开设的银行人民币账户。评估人员对银行账面值同银行对账

  单进行了核对,全部平衡相符,未发现影响净资产的事宜。同时根据银行函证结

  其他应收款账面余额11,437,780.65元,计提坏账准备1,830.41元,账面价值

  11,435,950.24元,核算的内容主要为与广东长实通信股份有限公司内部往来款及押金。

  企业对其他应收账款采用账龄分析法计提坏账准备,计提比例为1年以内(含1年)

  5%、1~2年10%、2~3年30%、3~4年50%、4以上100%。企业对于关联方等不计提坏账

  亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账,但是不能保证未来不发生坏账损失。再加上

  考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收回,而具体收回的时间又具有不确定,

  由于资金有时间价值也需要考虑,因而资产评估需要考虑评估风险损失。因企业对于

  关联方和投标保证金不计提坏账准备,评估人员认为本次会计计提坏账准备金额与评

  估风险损失金额基本相当,故本次其他应收款评估值按账面值确认,坏账准备按规定

  本次设备类资产的评估范围为河南乐通电子所申报的办公及线路维护用车辆和电

  子设备。账面原值3,792,477.43元,账面净值307,370.48元。

  企业申报的车辆共计34辆,型号分别为东风皮卡、五菱面包和长城皮卡等办公及

  企业申报的电子设备共计67项,主要是通信维护检测设备光时域反射仪、单芯融

  设备类资产分为车辆和电子设备。车辆主要是企业使用的办公及线路维护用车辆

  等;电子设备主要为计算机、空调、打印机等办公用设备。设备类资产配有专门部门

  及人员负责设备的管理工作,设备的维护保养、修理制度基本落实,设备维护状况一

  河南乐通电子已建立了一整套的设备管理制度,包括设备的前期管理、选型、设

  备购臵,到设备的日常维护保养、设备大修、调拨、借用、封存、启封、报废等工作

  案,定期对设备进行维护保养,设备维护保养措施基本到位,因路线维护用车辆行驶

  评估人员于2015年1月18日~2015年1月20日对申报评估的机器设备类资产进行了

  (1)为保证评估结果的准确,根据企业设备资产的构成特点及资产评估明细表的

  内容,评估人员向企业有关管理部门及使用部门发放了设备状况调查表等资料,并指

  (2)评估人员对企业提供的申报明细表进行核查,对表中的错填和漏填等不符合要

  (3)现场清点设备,评估人员针对资产评估明细表中不同的资产质及特点,采取

  不同的核实方法进行现场勘察,原则为覆盖各类、典型勘查。查阅了主要设备的使用

  说明书等技术资料和文件,并通过与设备管理人员和作人员的广泛交流,了解设备

  (4)对重点及主要设备等进行了重点详细勘查,对一般设备按申报明细表进行抽

  (5)根据现场实地勘察结果,进一步修正企业提供的评估明细表,然后由企业盖

  (6)对委估车辆进行现场核查,核对车辆名称、型号、规格、颜、牌照号、行驶

  证、证载所有权人、购臵年限、已行驶里程等情况,了解有无事故发生、是否按期保

  (2)我们通过查阅主要设备的等入账凭证,向设备生产厂家及经销商电话咨询

  了目前同型设备的市场售价,在考虑该设备的运输费、安装费等内容基础上确定重臵

  (3)重点设备的成新率采用现场勘察调整和年限法来综合确定,一般设备在核实设

  (1)经过以上评定估算,结合设备的购臵、启用日期至评估基准日的物价、其他费

  用、利率、税率的变化情况,综合分析评估结果的可靠,增值率的合理,以及可

  能存在的影响评估结果准确的因素进行了复查,进而对评估结果作必要的调整。

  按照中国资产评估协会颁发的《企业国有资产评估报告指南》的要求,编制资产

  根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特

  根据当地车辆市场信息及《网上车市》、《汽车之家》、《太平洋汽车网》等近

  期车辆市场价格资料,确定本评估基准日的运输车辆价格,在此基础上根据财税

  [2013]106号附件《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《中华人民共和国车辆

  购臵税暂行条例》及相关文件计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等,确定其重臵

  根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料,确定评估基准

  对电子设备则直接查询《家电市场报价》,对于现在已经不生产的电子设备则直

  对于运输车辆,按商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动

  小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮式专用机械车无使用年限限制。

  理论成新率直接按行驶里程成新率确定。其他有年限限制的车辆,理论成新率按使用

  同时对待估车辆各组成部分进行必要的勘察鉴定,若勘察鉴定结果与按上述方法

  确定的成新率相差较大,则进行适当的调整,确定最终成新率。若两者结果相当,则

  部分年限较长,市场已无法取得其重臵全价的电子设备,直接按二手市场价格确

  截止评估基准日,该车未发生过交通事故,也未进行过大修。评估人员经向车管

  人员了解后认为:该车辆行驶年限较短,该车主要为企业维护线路所用,车辆行驶路

  况较差,但车主单位重视维护、保养、强化驾驶人员安全教育,其各系统处于正常的

  工作状态,各项能可达到原设计要求,机件完整,车况一般,运行正常,可满足使

  经网上车市查询及向当地汽车经销商询价,该车评估基准日购臵价27,500.00元。

  根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标

  准规定》,该车辆属于非营业车辆,其使用年限不作要求,行驶里程达到600,000.00

  里程成新率=(600,000.00-64385)÷600,000.00×100.00%=89.00%

  经评估人员现场对车辆勘查,发动机声音正常,变速器传动轴正常,无漏油;车

  架底盘无裂纹、变形、损坏,车胎正常;转向及各种仪表正常;制动正常,能良

  案例二: 打字复印一体机佳能MF211(电子设备评估明细表4-6-6序号67)

  经向该打印复印一体机经销商询价及网上查询,打字复印一体机基准日含税售价

  为1,340.00 元,取不含税售价 1,150.00 元作为其重臵全价。

  采用年限法确定其成新率。根据《国家有关分类设备的折旧年限》的规定,以及

  《资产评估常用数据与参数手册》的规定确定该设备的经济寿命为5年,河南乐通电子

  于2012年08月31日购臵并投入使用,至评估基准日该设备已运行2.33 年,其成新率计

  理论成新率=[(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限)] ×100%

  纳入本次评估设备类资产账面原值3,792,477.43元,净值307,370.48元,评估原值

  1,827,060.00元、净值857,350.00元,评估原值减值1,965,417.43元,减值率51.82%,净

  具体评估结果详见“固定资产评估汇总表”、 “车辆评估明细表”、“电子设备评估明

  设备类资产原值减值1,398,257.43元,减值率36.87%。主要是由于以下原因综合引

  ⑴车辆的原值减值的原因为:①随着科学技术的进步,车辆市场价格有所下降;

  ②车辆账面原值中包含增值税,而重臵全价中不包含增值税;③企业的部分车辆购臵

  ⑵电子设备原值减值的主要原因为:①由于技术的进步,电子设备的购臵价格不

  断下降;②企业购臵的部分电子设备年限较长,直接以二手设备价格作为重臵价值;

  ③企业营改增前的账面原值均包含增值税,营改增后,而本次评估重臵全价为不含税

  设备类资产净值增值884,969.52元,增值率287.92%。主要是由于以下原因综合引

  车辆、电子设备净值增值的主要原因为:企业部分正常使用设备已提足折旧,评

  估采用的设备经济使用年限,高于企业的折旧年限,这是造评估净值增值的主要原

  评估范围为企业评估申报的负债,负债包括应付职工薪酬和其他应付款。上述负

  1.根据企业提供的负债评估申报资料,首先对财务台账和评估明细表进行互相核

  对,使之相符。对内容不符、重复申报、遗漏未报的项目进行改正,由企业重新填

  3.对负债原始凭证抽样核查,采用审计发函结果,对回函与账面进行核对,确保债

  应付职工薪酬账面值26,060.30元,为企业计提的2014年12月份的职工工资。评估

  人员核对了企业总账和明细账,核实了应付职工薪酬的提取及使用情况,认为计提正

  其他应付款账面值为304,834.52元,主要内容为派遣人员工资、代总公司收马连涛

  投标保证金等。经核对企业总账、明细账及相关资料,核实了业务内容的真实,未

  本次评估对象为茂业物流股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的注入资产—

  广东长实通信股份有限公司之长期股权投资河南乐通电子信息网络技术服务有限公司

  (以下或简称“河南乐通电子” )股东全部权益的市场价值,以便为该经济行为提供价

  收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估

  方法的总称。它服从资产评估中将利求本的思路,即采用本金化和折现的途径及其方法

  来判断和估算资产价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业未

  来的的综合获利能力。由于企业目前已无经营业务,对未来无经营规划,故本次评估

  序,河南乐通电子股东全部权益的市场价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如

  在评估基准日2014年12月31日持续经营前提下,河南乐通电子经审计后账面资产总

  额为1,179.91万元,负债总额为33.09万元,净资产为1,146.82万元,评估后资产总额为

  1,268.41万元,负债总额为33.09万元,净资产价值为1,235.32万元,评估增值88.50万元,

  经评估,在本报告假设条件下,于评估基准日2014年12月31日,委估的河南乐通

  电子企业股东全部权益价值为1,235.32万元人民币,金额大写:人民币壹仟贰佰叁拾伍

  非流动资产账面值307,370.48元,评估值1,192,340.00元,增值额884,969.52元,增

  设备类资产原值减值1,398,257.43元,减值率36.87%。主要是由于以下原因综合引

  ⑴车辆的原值减值的原因为:①随着科学技术的进步,车辆市场价格有所下降;

  ②车辆账面原值中包含增值税,而重臵全价中不包含增值税;③企业的部分车辆购臵

  ⑵电子设备原值减值的主要原因为:①由于技术的进步,电子设备的购臵价格不

  断下降;②企业购臵的部分电子设备年限较长,直接以二手设备价格作为重臵价值;

  ③企业营改增前的账面原值均包含增值税,营改增后,而本次评估重臵全价为不含税

  设备类资产净值增值884,969.52元,增值率287.92%。主要是由于以下原因综合引

  车辆、电子设备净值增值的主要原因为:企业部分正常使用设备已提足折旧,评

  估采用的设备经济使用年限,高于企业的折旧年限,这是造评估净值增值的主要原

  1、公司拥有车辆34辆,部分车辆无偿供母公司广东长实通信股份有限公司的河南

  分公司维护线路使用,因其车辆分布范围较广,部分车辆未进行现场盘点,评估人员